新加坡可變動資本公司（VCC）

為推動新加坡成為更健全的國際基金管理中心，新加坡正式啟動了可變動資本公司（「VCC」）框架。相較於新加坡傳統的基金結構，VCC的主要特點之一是它既可以作為一個獨立公司制基金設立，也可以作為一個擁有多個子基金的「傘型基金」設立，這些子基金可具有不同的投資目標、投資者、資產和負債，使得VCC架構更具靈活性。

總的來說，隨著蓋曼群島、英屬維京群島等離岸司法管轄區對基金設立的透明度、監管和經濟實質要求的不斷提高，VCC架構未來可能成為更多基金管理人在設立境外基金架構時的選擇。新加坡有望藉助這一系列鼓勵境外基金及基金管理人設立的政策，提升其作為全球金融中心和投資基金中心的地位。

1. VCC基金架構及優勢特點闡述

(1) 獨立公司制基金

獨立公司制基金與原有新加坡普通股份公司制基金架構類似，投資人將作為VCC的股東，持有VCC股份，通過VCC進行投資活動，並通過VCC間接持有被投資公司資產。獨立公司制基金的慣常結構如下圖所示：

(2) 傘形基金

在傘形基金結構中，一個VCC可下設多個不同的子基金，每個子基金可進行不同的投資活動。投資人作為VCC的股東，持有VCC的股份，並通過子基金間接持有被投資公司。在清算時，每個子基金可單獨進行清算。

傘形基金的董事會、基金管理人、行政管理人和其他職能都可以集中在VCC層面，可更為有效的節省開支。傘形基金的慣常結構如下圖所示：

2. 有限合夥基金的組建及註冊

新加坡VCC與蓋曼群島SPC的組建及註冊有許多相似之處，我們在此將兩地傘形基金組建及註冊要求進行對比。

3. VCC後續合規義務

(i) 周年申報.

(ii) 財務報表.

(iii) 估值.

(iv) 子基金設立.

(v) 清盤.

4. 稅收優惠政策前瞻

新加坡針對基金的免稅計劃主要包括：(a) 離岸基金免稅計劃（「13CA」），(b) 新加坡境內基金免稅計劃（「13R」），以及(c) 特級基金免稅計劃（「13X」）。由於VCC必須設立於新加坡，因此不適用於13CA的規定。《可變資本公司（綜合修正案）法》（「VCCMA法案」）對新加坡《所得稅法》、《商品和服務稅法》和《印花稅法》進行了修訂，以規定VCC將同樣適用相關稅收優惠。適用於VCC的稅收優惠主要如下：

(i) 企業所得稅.

VCC可適用的13R和13X稅收優惠計劃相關要求如下：

(ii) 商品和服務消費稅（「GST」）. 新加坡基金管理服務需徵收GST，但被給與鼓勵政策的基金可以按固定抵減率抵減相當大一部分GST，目前抵減率為88%。

(iii) 印花稅. 在VCC份額轉讓中發生的讓與、分配或轉讓將按照0.2%徵收印花稅。子基金之間的交易也需要徵收印花稅。

(iv) 基金管理人稅收. 新加坡基金管理人慣常適用的所得稅稅率為17%，但新加坡政府為符合下述條件的基金管理人提供了基金管理獎勵，適用10%的所得稅稅率。

5. 傘形基金與有限合夥制基金對比

目前蓋曼群島、英屬維京群島以及新加坡等地設立的境外基金仍是以有限合夥制基金為主，相較於傘形基金，有限合夥制基金擁有更成熟的制度和體系，因而可能更符合市場主流要求。我們在此將有限合夥制基金以及傘形基金的優勢以及劣勢進行一般性對比。

6. 篇後語

新加坡財政部長表示：「這種被稱為可變資本公司結構的引入，將改變新加坡基金管理行業的遊戲規則」。新加坡一直依靠其安全穩定的經濟、寬鬆的監管和較低的公司稅率等來保持其投資吸引力；VCC作為一種新型基金結構，克服了新加坡現有基金結構的限制，進一步增加了新加坡對私募基金的吸引力。藉助於VCC，新加坡有望提升其作為全球基金管理中心的地位，鞏固其作為地區商業資產和基金管理中心的地位。

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