上市公司的信息披露不僅關係著企業的業務經營，也涉及很多股東和投資人的利益。因而，及時有效地披露公司相關信息，也是上市公司所必須遵守的要求之一。

作為新加坡交易所掛牌上市的國際知名教育機構——萊佛士教育，近期麻煩不多。一方面遲遲未能按照要求披露大量文書，另一方面又希望以遠高估值的價格出售地產，但無法提供進一步的細節。

5月底，馬來西亞金融機構的一直訴狀，將這家公司告上法庭。萊佛士教育遲遲未作回應，兩個月後的回應又很難人理清頭緒。

萊佛士教育近期的表現，也給不少上市公司在披露方面提了個醒。新加坡國立大學商學院學者麥潤田教授近期撰文，就這家公司的問題進行了深度剖析。

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Mak Yuen Teen | 麥潤田

新加坡國立大學商學院

會計系教授

紐西蘭·惠靈頓維多利亞大學博士

教研領域：金融財會、公司治理、盈餘管理、薪資酬勞、財務披露、審計等

2021年10月8日，著名私人教育機構萊佛士教育(REC)宣布，獨立審計機構BDO LLP在對公司結束於2021年6月30日的財年的財務報表的審計報告中，對萊佛士教育的可持續經營有重大不確定性添加了「強調事項」內容。BDO LLP未就此事修改其意見。

對於萊佛士教育的問題的持續關注並不令人意外。

該公司的收入總體上呈下降趨勢，而且盈利能力和運營現金流一直極不穩定。其公司股價從2007年的超過3新元跌至不到0.10新元，也反映出市場對其前景的負面看法。

此外，馬來西亞艾芬銀行已於2021年5月27日對萊佛士教育的兩家馬來西亞子公司以及總公司提起訴訟，要求立即償還總計4.1億令吉(約1.33億新元)的未償款項。

據推測，這是因為該公司未能及時償還貸款，起訴書所要求的總金額已超過萊佛士教育在公告之前市值的一半。

2021年5月，萊佛士教育因未能及時償還貸款被馬來西亞艾芬銀行起訴

萊佛士教育在訴狀提交之後兩個多月才公布了相關內容。

消息公布後的第二天，該公司股價下跌近40%，達0.10新元。2021年10月13日，其股價收於0.084新元。

在我看來，遲來的披露體現了公司在遵守上市規則和《證券與期貨法》方面的不足，以及在《公司法》下董事職責履行問題。

董事會對持續經營的信心

在不修改意見的情況下，審計方依靠公司董事的看法，即在考慮諸多因素後，在持續經營的基礎上可以妥善編制財務報表。董事觀點的基礎取決於一些可能不會發生的假設，其中還缺乏細節。

新加坡交易所對該公司展開了詢問，萊佛士教育於2021年10月13日給出了回應，披露了一些相關的更多細節。

我重點討論回應中涉及的兩個方面：對艾芬銀行欠款的償還以及擬議出售其在Merchant Road的房產。

1

關於銀行欠款償還

關於對艾芬銀行的欠款，萊佛士教育表示，集團計劃在2021年6月至2022年3月期間償還欠款金額1.382億令吉，其他來源的現金流足以償還。該公司還表示已經償還了5,820萬令吉。

公司沒有強調的是其「還款」中的兩個重要條款，這兩項條款為萊佛士教育在2021年8月25日回應新加坡交易所詢問時披露，具體包括(我的重點)：

「(e)在借款人遵守修訂後的月償還計劃付款的情況下，對於每個借款人所欠的未償債務餘額的清算，艾芬銀行應在2022年3月31日之後審查情況。截至2022年4月1日，預計未償債務餘額約為3.109億令吉；

「(f) 2022年3月31日之前，艾芬銀行可要求借款人和萊佛士教育向艾芬銀行提供艾芬銀行要求的相關信息和文件，以確定未償債務將如何得到完全償還。」

2022年3月31日後會怎麼樣還不確定。即使萊佛士教育集團遵循還款計劃，艾芬銀行也會在那之後對其進行重新評估。該協議有效期僅到2022年3月31日。

萊佛士教育集團對未來12個月內償還貸款計劃的回應中，包括2,590萬新元(截至2021年10月13日的餘額8,000萬令吉)，該餘額將在2022年3月31日之前償還，而不是在未來12個月內償還。有可能在2022年3月31日之後，艾芬銀行會要求償還全部剩餘金額3.109億令吉。

還應注意的是，公司在2021年8月25日披露的艾芬銀行欠款的總額為4.491億令吉，而不是萊佛士教育於2021年7月29日披露的文件中艾芬銀行索賠的4.1億令吉的原始金額。

2

對Merchant Road地產的處置

基於公司董事對持續經營的看法，集團擁有變現部分資產的能力，回應特別提到了擬出售Merchant Road 51號房產。該公司此前在2021年8月16日宣布，「擬議出售的指導價格預計約為2億新元」。新交所要求公司提供擬議出售的最新情況和其他細節。

萊佛士教育僅僅表示出售正在進行中。

2021年8月23日，房產信息平台EdgeProp上發布了以2億新元出售這處房產的計劃。其中表示，計劃於2021年9月23日下午2:30結束。

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如果是這樣，為何公司未能對感興趣買家和報價信息進行更新?

儘管在2021年6月30日，該房產的市場估值為1.5億新元，但萊佛士教育在向新加坡交易所就償還抵押貸款和交易成本後的估計銷售凈額作出回應時，仍繼續將銷售價格預估為2億新元。如果沒有買家願意出價2億新元，這一回應是否合適?

公司重申，「即使在未售賣該房產以及進一步處置其他資產的情況下，集團仍將繼續按計劃償還未來12個月到期的貸款，並將繼續作為一家持續經營的企業，產生正的現金流」。

然而，這是董事給出的支撐他們認為公司能夠繼續經營的依據之一。這至多是基於以下假設：艾芬銀行在2022年3月31日之後(或者如果萊佛士教育未能遵守還款協議，甚至在此之前)不會要求立即償還全部未償金額。

國際教育機構萊佛士教育在全球是個國家和地區16座城市設立了18所學院

當被問及房產的出售如何影響學院的招生和財務表現(因為房產的一部分被用作學校校舍)，以及學生和學院的收入流會發生什麼變化時，萊佛士教育僅聲稱不會影響學院的運作，學院將在出售該房產時租用其他場地。

萊佛士教育沒有提到新租房舍的翻修和租金估計費用。鑒於該學院在截至2021年6月30日的財政年度的收入為1,040萬新元，該學院的學生數量十分龐大。

公司如何在本財年完成該物業的出售(這是持續經營假設的基地之一)，同時找到新校舍、完成翻新和學生搬遷等安排，並且不影響企業正常運轉、學生入學率和財務業績?

諷刺的是，該公司在很長一段時間內都未能提供與此相關的各類文件，它僅表示計劃以遠高於估值的價格售出該地產，也未透露對這一價格感興趣的買家信息，並且關於其他基礎持續經營意見仍態度模糊。

這就好比不管雞已經逃出了籠子，繼續在雞蛋還沒孵出來的時候幻想著數小雞。

文章英文版首發於新加坡The Business Times

原文標題為Studying some red marks at Raffles Education

作者：麥潤田(Mak Yuen Teen)，新加坡國立大學商學院會計系教授

*本文觀點不代表新加坡國立大學商學院機構觀點

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