一文详解新加坡挂名董事与公司秘书变更

3小时前静姝 6553

01 挂名董事

1.什么是挂名董事？和普通的公司董事有什么区别？

在公司设立的实际操作中，新加坡公司有两类董事。一类是新加坡公司注册时注册人自己指定的执行董事，顾名思义，行使实际管理职责，是公司发展以及身负管理公司责任的重要人物，相当于法定代表人。另一类则是挂名董事（新加坡本地代理董事：NOMINEE DIRECTOR），也是常说的签字董事，不参与公司业务运营与决策。挂名董事与其他董事具有相同的法律责任。

2.为什么需要挂名董事？

根据新加坡《1967年公司法》第145(1)条，要求每家公司至少有一名通常居住在新加坡的董事。之所以需要这挂名董事存在，是因为外籍人士对新加坡法律法规不熟悉，新加坡便想出了委托本地人挂名董事的办法，相当于找了一个第三方替政府做担保。

挂名董事需是熟悉新加坡法律法规的公民，或永久居民担任董事，负责确保公司以遵循新加坡公司法令的方式运营。对于新加坡政府来说，该政策的直接结果是减少了公司洗钱、诈骗的风险，提高了新加坡公司的世界声誉。

3.DP（家属准证）或LTVP（长期探访准证）持有人是否能直接担任挂名董事？

不能，DP或LTVP持有人不符合“本地董事”定义，因其准证性质属于家属类签证，非工作类准证。

新加坡对“挂名董事”有严格监管，尤其涉及逃税、洗钱或空壳公司运作，可能会触犯新加坡《公司法》，导致公司被调查或吊销执照。

因此，若DP/LTVP持有人计划参与公司管理，需要进一步规划新加坡身份，方可合法担任董事。

4.新方董事的权力、义务与责任有哪些？

根据新加坡公司法第157A条董事的权力，公司业务由董事管理，或在董事的指导或监督下管理；董事可以行使公司的所有权力，但本法或公司章程要求公司在股东大会上行使的任何权力除外。

从概念上讲，新加坡公司董事是行使实际管理职责，是公司发展以及身负管理公司责任的重要人物，相当于法定代表人。公司有关会议、股东会决议、账目、报告、声明、记录等公司各类行政文件的审核、签署、备案和通知都需要董事参加。

新加坡法下董事的义务，由于同时存在成文法和判例法，相关内容和体系较为复杂，公司法中规定的董事义务包括诚实并合理谨慎地行事、不得不当利用其职位及获得的信息、及时披露并避免可能存在的利益冲突等；除此之外，公司董事还需要承担普通法方面的义务，包括善意为公司行事、以合理目的行事及避免利益冲突等。这两方面的义务互有重叠和交叉，也对董事提出了较高的要求。在责任方面，公司董事违反义务的后果可能既包括民事责任，也包括刑事责任。

尽管挂名董事可能不参与公司的日常运营，但他们在法律上仍然承担着与实际参与管理的董事相同的责任。

通常为了减轻挂名董事的顾虑，公司通常会通过签署补偿保证契约（Deed of Indemnity）的文件，对挂名董事可能承担的责任进行补偿或豁免。这份协议保障了双方的利益，一方面确保挂名董事不可以，同时也无权干预公司的经营；另一方面，公司的发展，包括破产、清偿等也跟挂名董事没有任何的关联，从法律上将二者分离开来。