海问·观察 新加坡可变动资本公司（VCC） 境外私募基金设立地新选择

3.VCC后续合规义务

周年申报. VCC须于其财政年度结束后的7个月内向ACRA提交周年申报表。

财务报表. VCC须在每个财政年度出具经审计的财务报表，以反映其真实的财务表现。如VCC为伞形基金，则每支子基金须具有各自的财务报表及记录。

估值. VCC的资产是以公允价值为基础计量的，已缴股份的股本实际价值将始终等于其NAV。

子基金设立. 每支子基金应在其设立后7日内于ACRA完成登记，每支子基金有其各自的名称以及注册号码。

清盘. 如发生以下情况，则VCC有可能会被法庭清盘：(a) VCC 在成立后的1年内未开始运营或停止运营整整一年以上，(b) VCC被用于集体投资计划以外的用途，(c) VCC没有基金管理人或停止委任一个基金管理人超过3个月的时间，以及(d) VCC 触犯任何反洗黑钱和/或打击资助恐怖主义行为的法律、法规或义务。

4.税收优惠

新加坡针对基金的免税计划主要包括：(a) 离岸基金免税计划（“13CA”），(b) 新加坡境内基金免税计划（“13R”），以及(c) 特级基金免税计划（“13X”）。由于VCC必须设立于新加坡，因此不适用于13CA的规定。《可变资本公司（综合修正案）法》（“VCCMA法案”）对新加坡《所得税法》、《商品和服务税法》和《印花税法》进行了修订，以规定VCC将同样适用相关税收优惠。适用于VCC的税收优惠主要如下：

企业所得税. 在企业所得税下，VCC将被视为公司，因此伞形VCC仅需向新加坡税务局提交一份企业所得税申报表。VCC企业所得税将是全部子基金应纳税收入的综合，因此企业所得税的税务优惠计划要求可以将伞形VCC下全部子基金汇总计算。我们理解，如果同一VCC的不同子基金的税基或税务负担不同（例如所得税补贴和扣减按照子基金层面来计算），则VCC就可能面临在各子基金之间划分税务责任的问题。

VCC可适用的13R和13X税收优惠计划相关要求如下：

商品和服务消费税（“GST”）. 新加坡基金管理服务需征收GST，但被给与鼓励政策的基金可以按固定抵减率抵减相当大一部分GST，目前抵减率为88%。每个子基金须根据所提供的服务的征税额评估自己的GST注册义务，且每个GST注册的子基金都须分开提交GST申报表。虽然GST注册、会计和报告是由VCC代子基金处理，但GST税收和执行会根据所提交的GST申报表在子基金层面进行管理。

根据GST豁免政策（GST Remission），只要满足以下条件的基金（包括VCC）都可以向税务局报销其购买服务（包括基金管理服务）时缴纳的消费税：(a) 该基金由新加坡合格的基金管理人进行管理，以及(b) 该基金满足特定的公司所得税税务豁免条件（包括13R以及13X）。

印花税. 在VCC份额转让中发生的让与、分配或转让将按照0.2%征收印花税。对由伞形VCC所订立文书的印花税，在子基金层面适用。因此，子基金之间的交易也需要征收印花税。

基金管理人税收. 新加坡基金管理人惯常适用的所得税税率为17%，但新加坡政府为符合下述条件的基金管理人提供了基金管理奖励，适用10%的所得税税率：(a) 基金管理人应注册在新加坡，且属于LFMCs或RFMCs，并在新加坡开展实质性基金管理活动；(b) 基金管理人的资产管理规模不低于2.5亿新币；以及(c) 基金管理人拥有3名以上从事基金管理活动或投资咨询服务的专业人士。

5.有限合伙制基金及伞形基金对比

目前开曼群岛、英属维京群岛以及新加坡等地设立的境外基金仍是以有限合伙制基金为主，相较于伞形基金，有限合伙制基金拥有更成熟的制度和体系，因而可能更符合市场主流要求。我们在此将有限合伙制基金以及伞形基金的优势以及劣势进行一般性对比，以便于基金管理人可根据其实际需求选择合适的基金形式。

6.结语

新加坡财政部长Indranee Rajah表示：“这种被称为可变资本公司结构的引入，将改变新加坡基金管理行业的游戏规则”。新加坡一直依靠其安全稳定的经济、宽松的监管和较低的公司税率等来保持其投资吸引力；VCC作为一种新型基金结构，克服了新加坡现有基金结构的限制，进一步增加了新加坡对私募基金的吸引力。借助于VCC，新加坡有望提升其作为全球基金管理中心的地位，巩固其作为地区商业资产和基金管理中心的地位。该框架为新加坡基金经理提供了推广其基金和服务的创新工具，但鉴于其新颖性以及尚待进行的相关附属法规立法，我们建议基金经理在开展VCC设立前寻求专业的法律顾问意见。

我们将持续关注新加坡VCC的发展及其相关制度的制定，并及时分享我们的观察。

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